Governance Helpdesk

Governance Helpdesk NVTZ

Middels de Governance Helpdesk biedt de NVTZ haar leden de mogelijkheid om aan bestuur en toezicht gerelateerde vraagstukken, in vertrouwelijkheid voor te leggen aan het bureau van de NVTZ. Het kan enerzijds gaan om juridische vragen, bijvoorbeeld over de modeldocumenten die de NVTZ samen met de NVZD aanbiedt, of vragen gerelateerd aan de WNT. Anderzijds kunt u ook met morele kwesties, zoals een dreigend conflict, terecht bij de helpdesk. In het laatste geval proberen wij u op discrete wijze van advies te voorzien, dan wel in contact te brengen met een partij die u verder kan helpen. 

Modeldocumenten en adviesregelingen

Hier staan onder meer modelstatuten- en reglementen die in lijn zijn met de Governancecode Zorg uit 2017 en de NVTZ-adviesregeling inzake bezoldiging raad van toezicht onder de WNT. In de toelichting op de modeldocumenten wordt tevens de herkomst van verschillende artikelen gegeven.

Wet Bestuur Toezicht en Rechtspersonen (WBTR)

Overzicht relevante artikelen en services

WNT

Op 1 januari 2013 is de Wet normering topinkomens (WNT) in werking getreden.

Modelstatuten en reglementen 2022

De modelstatuten NVTZ/NVZD met toelichting zijn door iedereen te downloaden. Bij vragen over de modeldocumenten kunt u terecht bij onze Helpdesk Governance, veel informatie is ook te vinden in de toelichting van de modeldocumenten.

Panel van experts

Joost Kramer

Inrichtingsvraagstukken (rechtsvormen) & samenwerkingsvormen

Jokelien Brouwer-Harbach

Arbeidsrecht, medezeggenschap, WNT

Nienke Bijlholt

Notarieel recht met als specialisatie ondernemingsrecht en advisering

Annelies Mulder

Ondernemingsrecht en faillissementsrecht

Jos van Bavel

Fiscaal specialist

Louis Houwen

Ondernemings- en gezondheidsrecht

Sandra van Elten

Governance

Marco Walhout 

Governance, (fraude)risicomanagement, bekostiging, vastgoed en bedrijfsvoering

Veelgestelde vragen

Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) 2021
  • De WBTR is op 1 juli 2021 in werking getreden, wat de gevolgen zijn voor uw organisatie kunt u hier lezen, bezoek ook de WBTR themapagina van de NVTZ.
  • In het tijdschrift Goed Bestuur en Toezicht is dit beknopte overzicht van de WBTR gepubliceerd, geschreven door Joost Kramer, lid van de Governance Helpdesk van de NVTZ.
  • U leest hier wat de gevolgen van de WBTR voor de bestuurders- en toezichthoudersaansprakelijkheid zijn.

De modelstatuten 2022 zijn conform de WBTR. Ook in de vorige versie van de modelstatuten uit 2020 is er voorgesorteerd op de WBTR, omdat de inhoud van de WBTR destijds al bekend was. Als aanvulling op de modelstatuten 2020 wordt in dit memo: modelstatuten en overgangsrecht WBTR (Dirkzwager) kort ingegaan op het overgangsrecht en de praktische toepassingen voor zorgstichtingen in relatie tot de modelstatuten 2020 van de NVTZ en de NVZD.

Limiteringsregeling (WBTR)

De limiteringsregeling van het aantal bestuurlijke en toezichthoudende functies komt uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (2021) en stelt een limiet aan het aantal functies wat men bij grote organisaties mag bekleden. Zie dit document voor een schematische weergave van de limiteringsregeling.

Belangenverstrengeling
  • In de WBTR is de tegenstrijdige belangenregeling vastgelegd, hier leest u meer over in het artikel ‘Wat blijft, wat verandert’ (2020) gepubliceerd in het tijdschrift Goed Bestuur & Toezicht.
  • In het Uitvoeringsbesluit Wtza, artikel 7, staat welke rollen niet samengaan met het lidmaatschap van een toezichthoudend orgaan. Zorgaanbieders moeten deze onverenigbaarheden ook vastleggen in de statuten.
  • In artikel 2.6 van de Governancecode Zorg (2022) is het onderwerp belangentegenstellingen uitgewerkt. Hierin is ook het advies van de Innovatie- en Adviescommissie (IAC) over het concretiseren van de code op dit thema toegepast. Het advies van de IAC kunt u hier teruglezen.
  • In de door de NVTZ en NVZD opgestelde modelstatuten (versie 2022) is uitgewerkt hoe er om wordt gegaan met tegenstrijdige belangen, zie de modeldocumenten en de bijbehorende toelichting op de modeldocumenten.
  • Wanneer u twijfelt over of er in een bepaalde situatie sprake is van belangenverstrengeling, kunt u vertrouwelijk contact met ons opnemen.
WNT
  • Op onze ‘Modellen en richtlijnen’ pagina vindt u onder andere het modelarbeidsovereenkomst, het advies van de NVTZ aangaande honorering raden van toezicht en het jaarlijkse vernieuwde addendum.
  • Op het forum van topinkomens.nl staan vragen en antwoorden; hier kunt u zelf ook een vraag aangaande de WNT stellen.
  • De website wntadvies.nl, van Henk Jan van den Bosch, lid van de Governance Helpdesk van de NVTZ, geeft veel praktische informatie over de WNT.
  • Rond november van ieder jaar wordt op https://www.topinkomens.nl/actueel de sectorale normen waaronder de WNT maxima van de klassen voor de zorg gepubliceerd.
  • De WNT is extern geëvalueerd door het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, het rapport kunt u hier vinden. De resultaten van de externe evaluatie zijn nog niet besproken in de Kamer, dit komt doordat het onderwerp na de val van het kabinet controversieel is verklaard. In de ledenvergadering van de NVTZ in 2021 is daarom medegedeeld dat we vooralsnog het huidige advies blijven handhaven totdat er meer duidelijk is over het standpunt van de nieuwe regering. Wanneer de externe evaluatie van de WNT besproken is in de Kamer, zal de NVTZ haar adviesregeling evalueren. De verwachting wanneer de NVTZ haar adviesregeling evalueert is eind 2022.
  • Het standpunt van de NVTZ in 2019 over het wetsvoorstel Wet versterking WNT kunt u in de internetconsultatie hier teruglezen.

U kunt contact opnemen met de NVZD (vereniging voor bestuurders in de zorg). Bent u geen lid van de NVZD of bestuurder in de sector welzijn, dan kunt u uw vraag ook aan de NVTZ stellen.

Voor het antwoord op deze vraag kunt u de blog op de website van de NVTZ lezen, geschreven door Henk Jan van den Bosch, lid van het Governance Helpdeskpanel.

Werkgeversrol raad van toezicht
  • De NVTZ en NVZD stellen ieder jaar de arbeidsovereenkomst voor bestuurders (2022) op, deze wordt elk jaar opnieuw uitgegeven met oplegger en toelichting waarin te lezen is wat er is veranderd ten opzichte van de vorige versie.
  • Over de werkgeversrol van de raad van toezicht schreef Jokelien Brouwer, lid van het Governance Helpdeskpanel van de NVTZ, een blogserie; waarin onderwerpen aan bod komen zoals de rechtspositie van de bestuurder, de rol van de raad van toezicht, gronden van ontslag, disfunctioneren, ontslag en schorsing. Deze blogs zijn naar aanleiding van de Wet Bestuur Toezicht en Rechtspersonen (2021) geschreven.
  • Zit u met een complex vraagstuk aangaande de werkgeversrol van de raad van toezicht, of over een ander onderwerp? Dan denken we graag met u mee. U kunt vertrouwelijk met ons contact opnemen.

Jokelien Brouwer, lid van het Governance helpdeskpanel, schreef hier een informatieve blog over.

Governancecode Zorg 2022
  • Het pas-toe-en-leg-uit principe wordt in de inleiding van de Governancecode Zorg (2022) toegelicht.
  • Eind 2020 heeft de Innovatie- en adviescommissie van de Brancheorganisaties Zorg een advies geschreven over de manier waarop de Governancecode Zorg 2017 belangenverstrengeling in de code heeft vormgegeven.
  • Welzijn heeft een eigen governancecode, opgesteld door Sociaal Werk Nederland, deze kunt u hier vinden.
  • Handreikingen voor het schrijven van een toezichtvisie kunt u op onze ‘Modellen en richtlijnen’ pagina vinden (ook voor welzijnsorganisaties).
  • In geval van geschillen over de Governancecode Zorg doet de Governancecommissie uitspraken. Meer hierover leest u in dit artikel: ”Toetsen op principes; Governance geschillen ontleedt”.
  • De Governancecode Zorg (2022) schrijft dat een lid wordt benoemd voor maximaal vier jaar, en inclusief herbenoemingen maximaal acht jaar zitting mag hebben in de raad van toezicht van de organisatie en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers.
  • De Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza) is op 1 januari 2022 in werking getreden. In artikel 6 van het uitvoeringsbesluit staat: ‘‘Een persoon wordt voor ten hoogste vier jaar aangesteld als lid van de interne toezichthouder van de instelling. Deze periode kan eenmaal met ten hoogste vier jaar worden verlengd. De al dan niet aaneengesloten totale periode waarin een persoon lid is van de interne toezichthouder van de instelling is ten hoogste acht jaar.’’ (Uitvoeringsbesluit Wtza)
  • Nu de maximale zittingstermijn een wettelijke grondslag heeft, kan er niet meer gemotiveerd worden afgeweken van de zittingstermijn voor toezichthouders. Het is nog niet duidelijk wat de gevolgen zijn van het overschrijven van de zittingstermijn voor genomen besluiten. Heeft u vragen over dit onderwerp, dan staan we u hierover graag te woord.
Modeldocumenten NVTZ/NVZD

Zorginstellingen zijn onder voorwaarden vrijgesteld van vennootschapsbelasting (Vpb-zorgvrijstelling). Respectievelijk in 2018 en 2019 heeft de Staatssecretaris van Financiën de voorwaarden om gebruik te kunnen maken van de Vpb-zorgvrijstelling aangescherpt. Dit heeft in het bijzonder gevolgen voor zorginstellingen die gebruikmaken van één of meerdere bv’s.

Om gebruik te kunnen maken van de Vpb-zorgvrijstelling, moeten de statuten van uw organisatie aan bepaalde voorwaarden voldoen. In de toelichting op de modeldocumenten, te vinden op de Modellen en richtlijnen pagina van de NVTZ, kunt u lezen welke artikelen relevant zijn in het kader van de Vpb-zorgvrijstelling. Toepassing is echter wel maatwerk, zeker bij organisaties bij meerdere rechtspersonen. We raden daarom aan om de opgestelde conceptstatuten te laten toetsen door een fiscaal adviseur. Dhr. Mr. Jos van Bavel, lid van het helpdeskpanel van de NVTZ, schreef een blog over de Vpb-zorgvrijstelling, deze is hier te lezen. Op de website van Dirkzwager, een kennispartner van de NVTZ, vindt u meer informatie over de Vpb-zorgvrijstelling.

  • De modeldocumenten (2022) van de NVTZ/NVZD voldoen aan de wet- en regelgeving genoemd in het compliancekader in de toelichting op de modeldocumenten. De toelichting op de modeldocumenten kunt u vinden op de Modellen en richtlijnen pagina van de NVTZ. In dit document kunt u ook lezen hoe de wet- en regelgeving is toegepast op de modeldocumenten.

Omdat de statuten en reglementen van een bv contextafhankelijk zijn, heeft de NVTZ geen modeldocumenten voor bv’s in de zorg.  Bovendien moeten in de statuten van bv’s ook principiële keuzes worden gemaakt, bijvoorbeeld met betrekking tot het uitkeren van dividend. Modelstatuten zijn niet het geëigende instrument om recht te doen aan dergelijke afwegingen. In mei 2021 heeft de NVTZ daarom ”Leidende principes voor BV-configuraties” gepubliceerd, waarvan de NVTZ vindt dat de principes in acht genomen moeten worden door bestuur en belanghouders.

Modelreglementen voor de financiële of auditcommissie heeft de NVTZ niet beschikbaar. Er zijn wel handvatten te vinden voor het opstellen van dit document op onder andere de website van PWC (Waarde toevoegen in tijden van verandering). Veel (zorg)instellingen hebben hun commissiereglementen online staan, waaronder het reglement van de auditcommissie. Die reglementen kunnen gebruikt worden als voorbeeld of inspiratie.

Voor welzijnsorganisaties verwijzen we u voor modeldocumenten naar Sociaal Werk Nederland. Heeft u vragen over de statuten of reglementen van een welzijnsorganisatie, dan kunt u deze vragen ook aan de NVTZ stellen.

Btw-positie van toezichthouders en commissarissen
  • De NVTZ bracht naar aanleiding van het besluit op 6 mei 2021 van de Staatssecretaris van Financiën een speciale nieuwsbrief hierover uit.
  • Helpdeskpanellid Henk Jan van den Bosch aan heeft veel mogelijke vragen rondom dit thema uitgewerkt op zijn website www.btwcommissaris.nl .
  • Als u naar aanleiding van voorgaande informatie nog vragen heeft dan kunt u contact opnemen met de Governance helpdesk.
IGJ en NZa
  • In 2020 hebben de IGJ en Nza het ‘Kader Goed Bestuur’ uitgebracht. Hierin schrijven de IGJ en NZa wat zij verwachten van het bestuur en het interne toezicht van zorgaanbieders.
  • In maart 2019 hebben de IGJ en NZa een signalering uitgebracht naar aanleiding van een toenemend aantal signalen en meldingen over belangenverstrengeling of het ‘oneigenlijk besteden’ van zorggeld. Dit rapport, genaamd ”Versterk de integriteit en professionaliteit van de bedrijfsvoering in de zorgsector”, zet erop in dat bestuurders en interne toezichthouders hun verantwoordelijkheid voor de integriteit en professionaliteit van de bedrijfsvoering zelf nemen. Naar aanleiding van de signalering van de IGJ en NZa heeft het bestuur van de NVTZ een reactie gestuurd naar haar leden. Die reactie kunt u hier vinden.
Trainees/stagiair(e)s in de raad van toezicht
  • De NVTZ heeft een voorbeeld stageovereenkomst, deze is hier te downloaden.
  • In mei 2021 publiceerde de NVTZ in de Governance Update een interview met een trainee en lid van raad van toezicht.
  • Begin 2020 publiceerde de NVTZ een ervaringsverhaal over trainees in de raad van toezicht.
  • U kunt op de volgende manieren een stagiaire/trainee vinden:
  • De NVTZ Academie organiseert ieder jaar de leergang ‘oriëntatiesessies aankomende toezichthouder voor meer diversiteit’ voor (young) professionals geïnteresseerd in een toezichtfunctie. Onderdeel van deze leergang is een werkervaringsplek binnen een raad van toezicht. Is uw raad van toezicht geïnteresseerd in het aanbieden van een werkervaringsplek, dan kunt u contact opnemen met de NVTZ Academie (academie@www.nvtz.nl).
  • U kunt de vacature voor de stagiaire/trainee plaatsen op de website van de NVTZ door de vacature te mailen naar communicatie@www.nvtz.nl
  • U kunt een oproep plaatsen in de LinkedIn groep van de NVTZ, een groep met zo’n 1800 leden.
Overig
  • De Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg (Wkkgz) waarborgt goede zorg en procedures die er nodig zijn om kwaliteit van goede zorg te waarborgen. Meer over deze wet leest u op de website van de Rijksoverheid.
  • De Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) 2018, over deze wet kunt u hier lezen. Het LOC biedt modelreglementen aan voor cliëntenraden. Thom van Woerkom gaf op de ALV in juni 2020 een presentatie over de Wmcz.

Overige vragen

Neem contact met ons op

Vragen waarvan u het antwoord niet op de website kunt vinden, kunnen doorgaans door het bureau van de NVTZ worden beantwoord, telefonisch via 030 – 7370085 of via het formulier onderaan op deze pagina. Voor complexe vragen kan het bureau terugvallen op een panel van experts, bestaande uit een notaris, een ondernemingsrecht jurist, een arbeidsrechtadvocaat en een accountant.

"*" geeft vereiste velden aan

Naam*
Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.

Dit formulier is beveiligd met reCAPTCHA. Het privacybeleid(opent in nieuw tabblad) en de servicevoorwaarden(opent in nieuw tabblad) van Google zijn van toepassing.