Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR): Wat betekent dit voor uw organisatie?

De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) treedt op 1 juli 2021 in werking en heeft gevolgen voor met name stichtingen in de zorg (Staatsblad, 2020). Op de gevolgen die de WBTR heeft voor statuten is geanticipeerd in de huidige modelstatuten van de NVTZ/NVZD. De belangrijkste thema’s binnen de WBTR zijn: 

• Aansprakelijkheid bestuurders en toezichthouders  
• Ontslag bestuurders en toezichthouders 
• Tegenstrijdig belang  
• Uniforme norm taakvervulling 

De aansprakelijkheid behandeld in de WBTR maakt onderscheidt tussen individuele interne aansprakelijkheid en externe gezamenlijke aansprakelijkheid. Voor toezichthouders betekent dit dat zij intern aansprakelijk gehouden kunnen worden voor schade die voortvloeit uit een onbehoorlijke taakvervulling; toezichthouders zijn gezamenlijk verantwoordelijkheid voor de taakvervulling van de raad van toezicht. Ook zijn bestuurders en toezichthouders met een jaarrekeningplicht aansprakelijk wanneer er een jaarrekening ontbreekt of misleidend is. Daarop aansluitend is in de WBTR vastgelegd dat een bestuurder of toezichthouder ontslagen kan worden op verzoek van het openbaar ministerie of belanghebbenden wegens verwaarlozing van de taak of andere gewichtige redenen. 

In de WBTR is over tegenstrijdig belang opgenomen dat een bestuurder of toezichthouder niet deelneemt aan besluitvorming of overleg wanneer hij of zij een (in)direct persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van het besluit of onderwerp. Als in het bestuur geen besluit genomen kan worden doordat de bestuurder(s) bij het onderwerp een persoonlijk belang heeft/hebben, schuift de besluitvorming door naar de raad van toezicht. Indien er geen rvt is, kan het besluit genomen worden door de algemene vergadering (tenzij in de statuten anders vastgesteld). Wanneer er geen rvt en algemene vergadering is, komt het besluitvormingsproces toch bij de bestuurder(s) te liggen; de overwegingen ten grondslag aan het besluit moeten dan schriftelijk worden vastgelegd.   

Over taakvervulling was tot op heden in het BW 2 alleen voor de NV/BV een norm te lezen. Met de inwerkingtreding van de WBTR wordt dit gelijkgetrokken voor alle rechtspersonen, deze uniforme norm stelt dat een rechtspersoon zich richt naar het algemene belang van de rechtspersoon/onderneming. 

Tot slot wordt de WBTR op nog een aantal punten gewijzigd, die wellicht relevant kunnen zijn voor uw organisatie. Joost Kramer, docent bij de NVTZ en jurist en bedrijfskundige, legt in onderstaand filmpje uit wat de WBTR-2021 precies inhoudt. Mocht u naar aanleiding van de WBTR nog vragen hebben kunt u terecht bij de helpdesk van de NVTZ.